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市场监管总局发布《公司登记管理实施办法》

“职业闭店人”“公司注销难”等棘手难题有望破解

核心阅读

公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

□ 本报记者 万静

为实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，近日，国家市场监督管理总局制定出台《公司登记管理实施办法》(以下简称《实施办法》)，将于2025年2月10日起正式施行。

规范公司登记管理

头一天还在正常营业，第二天就突然关门；刚刚储值充卡，一夜之间人去楼空；……近年来在教育培训、美容美发、运动健身等领域出现了一些不良商家敛财跑路的情况，但消费者在维权时却往往遇到“职业闭店人”操盘顶包。

“职业闭店人”是近年兴起的一个“网红名词”，是指专门协助经营不善的公司进行闭店、跑路和善后处理，从而牟利的群体。他们通常通过变更法定代表人、处理遗留维权纠纷等方式，帮助经营不善的公司逃避债务、转移资产，并从中获利。

“职业闭店人”的常见套路有：多次委托掩盖非法目的——“职业闭店人”通过多次委托办理变更登记，将法定代表人变更为没有债务偿还能力的征信“白户”，让真正债务人得以“金蝉脱壳”，从而逃避债务。

大肆促销收割预付资金——“职业闭店人”通过线上线下大肆宣传的促销活动，诱导消费者充值预付资金，随后突然关店跑路。

“职业闭店人”的行为不仅侵害了消费者的合法权益，扰乱了正常的市场经济秩序，还冲击了社会信用体系。他们在教育培训、美容美发、运动健身等领域尤为活跃，通过预付款消费机制欺诈、卷款跑路，给商家和消费者带来了巨大的经济损失和信任危机。

变更法定代表人、让原法定代表人得以套现出逃，通常是“职业闭店人”惯用的第一招。其核心关键就是通过不法手段办理虚假登记，将法定代表人变更为没有债务偿还能力的征信“白户”，并且反复多次重叠委托，逐渐洗白，从而达到逃避债务的目的。

对此，市场监管总局果断“亮剑”，在《实施办法》中对于“职业闭店人”种种不法行为给出了治病“良方”：

为提升公司登记质量，更好地维护交易安全，规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实。

对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销。

公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。

提升住所真实性，公司登记机关应当验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权，可以简化免收住所或者经营场所使用证明材料。

据市场监管总局有关负责人介绍，《实施办法》强调要规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

破解公司治理僵局

市场退出制度是现代化经济体系的重要组成部分。高效有序的退出制度，对于激发经营主体竞争活力、完善优胜劣汰的市场机制、加快建设统一大市场、推动高质量发展具有重要意义。一直以来，大量企业因注销程序复杂，而搁置办理相关手续。长期积累之后，不仅会占用企业名称等公共资源，还会产生大量异常企业，影响政府部门的宏观决策。因此，让企业“退得容易”，成为现阶段进一步深化“放管服”改革、优化营商环境的重点任务之一。

党中央、国务院高度重视解决市场退出难问题。2018年中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出要逐步建立起覆盖企业等各类主体的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《优化营商环境条例》规定，政府有关部门应当优化市场主体注销办理流程。2021年印发的《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》要求健全更加开放透明、规范高效的市场主体准入和退出机制。

更具标志性意义的是2022年3月1日起市场主体登记管理条例正式施行，这是我国第一部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规。同日，由市场监管总局制定的市场主体登记管理条例实施细则也正式实施。针对市场主体“注销难”等问题，上述条例及实施细则提出很多创新性举措。

此次市场监管总局出台的《实施办法》也着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

《实施办法》细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件，规定2024年7月1日前登记设立的公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法按公司法规定在2027年6月30日前调整出资期限的，由公司登记机关纳入另册管理。

被纳入另册管理的公司，可以向公司登记机关申请恢复登记在册状态。登记机关对其申请进行审查，符合条件的，可以恢复登记在册状态。公司登记机关对纳入另册管理的公司在国家企业信用信息公示系统上以统一社会信用代码代替其公司名称，隐去其他信息，不再按照登记在册的公司进行统计和管理。

同时，《实施办法》还专门强调，公司只能拥有一个统一社会信用代码。公司被撤销设立登记或者注销登记后，公司登记机关应当按照规定长期保存统一社会信用代码，确保可追溯可查询。

细化注册资本要求

党的二十大报告指出，完善产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等市场经济基础制度，优化营商环境。党的二十届三中全会强调，深化注册资本认缴登记制度改革，实行依法按期认缴。

此次市场监管总局发布的《实施办法》，就进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。

同时，《实施办法》还强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。

此外，《实施办法》将矛头对准了“登记中介乱象多”的行业痼疾。实践中，“商务代理公司”等中介机构登记的业务规模不断扩大，回应和满足正常市场需求的同时，中介机构以欺诈手段进行虚假设立登记，利用代理登记开展洗钱等犯罪活动的情况也屡见不鲜。为此，《实施办法》强调压实中介机构责任，要求中介机构及其工作人员标明代理身份，并需要提交授权委托书。中介机构冒用他人身份办理登记或者提交虚假材料登记注册的，公司登记机关可以按照公司法第二百五十条规定，对中介机构、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处罚。(法治日报法治政府)